Convocator AGOA si AGEA 10 iunie 2016

Consiliul de Administratie al “RULMENTI” S.A., cu sediul in Barlad, str. Republicii nr.320, jud.Vaslui, cod unic de inregistrare RO 2808089, nr.inreg. la R.C J37/8/1991  (denumită în continuare Societatea”), conform Deciziei nr. 148/26.04.2016,  in temeiul Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare (“Legea nr. 31/1990″)] si Actul Constitutiv ale Societatii,

   CONVOACA:

Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor si Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, la sediul societatii in sala de sedinte din cladirea administrativa, in data de 10 iunie 2016 de la ora 08.00 pentru Adunarea Generala Ordinara, respectiv de la ora 10.30 pentru Adunarea Generala Extraordinara, pentru toti actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor Societatii, tinut de S.C. Depozitarul Central S.A. Bucuresti, la sfarsitul zilei de 31 mai 2016, considerata Data de Referinta pentru aceste adunari.

In cazul in care la datele mentionate mai sus nu se intrunesc conditiile de validitate/cvorumurile de prezenta, se fixeaza in temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990 cea de-a doua Adunare Generala Ordinara a Actionarilor, respectiv cea de-a doua Adunare Generala Extraordinara a Actionarilor ale societatii pentru data de 11 iunie 2016, de la ora  08.00 pentru Adunarea Generala Ordinara, respectiv de la ora 10.30 pentru Adunarea Generala Extraordinara, dupa caz, in acelaşi loc si cu aceleasi ordini de zi si aceeasi Data de referinta.

ORDINEA DE ZI A ADUNARII GENERALE ORDINARE A ACTIONARILOR

este urmatoarea:

1. Se supun spre discutare si aprobare situatiile financiare anuale ale S.C. RULMENTI S.A. BARLAD, pentru exercitiul financiar 01.01.2015-31.12.2015 compuse din:

• Bilant (cod 10);
• Cont de profit si pierdere (cod 20);
• Situatia modificarii capitalurilor proprii;
• Situatia fluxurilor de trezorerie;
• Note explicative la situatiile financiare anuale;

2. Se supune spre discutare si aprobare Raportul Consiliului de Administratie pentru exercitiul financiar 01.01.2015-31.12.2015;

3. Se supune spre analiza si aprobare Raportul auditorului financiar pentru exercitiul financiar 01.01.2015-31.12.2015.     

4. Se supune spre discutare si aprobare numirea auditorului financiar şi stabilirea duratei mandatului acestuia . În acest sens, se propune prelungirea contractului cu societatea de audit S.C. AUDIT Expertcont S.R.L. Bârlad pânâ la data de 10 iunie 2017;

5. Se supune spre discutare si aprobare bugetul de venituri si cheltuieli pentru anul 2016;

6. Se supune spre discutare si aprobare programul de investitii pentru anul 2016;

7. Se supune spre discutare si aprobare descarcarea de gestiune a administratorilor Societatii pentru activitatea desfasurata in exercitiul financiar 2015 pe baza rapoartelor prezentate;

         8. Se supune spre discutare si aprobare mandatarea domnului Nelu Vasilica Maftei cu posibilitatea de substituire pentru a efectua toate formalitatile legale pentru inregistrarea si publicarea  Hotararii adoptate, precum si pentru

            ridicarea cererii de mentiuni de la Oficiul Registrului Comertului.

                                                                                                                                         

ORDINEA DE ZI A ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE A ACTIONARILOR

 

               1. Se supune spre discutare si  aprobare prelungirea facilitatii de credit multiprodus, multivaluta in suma de 6.000.000 USD (sasemilioane USD) acordata de BCR SA pe o noua perioada de 12 luni, respectiv de la data de 31.05.2016 pana la data de 01.06.2017, cu mentinerea urmatoarelor garantii constituite in vederea garantarii indeplinirii obligatiilor asumate prin contractului de credit nr. 23/34578/29.11.2006 cu toate modificarile si completarile ulterioare prin acte aditionale:

• ipoteca mobiliara asupra soldulului creditor al conturilor/subconturilor bancare pe care Rulmenti SA le are deschise sau pe care le va deschide la BCR SA;
• ipoteca imobiliara asupra imobilelor compuse din teren si constructia edificata pe acesta, situate in Barlad, str. Republicii nr. 320, aferente numerelor cadastrale 790/1/1 – 790/1/27 si 790/1/29, conform actelor de proprietate;
• ipoteca mobiliara asupra mijloacelor fixe care echipeaza halele de fabricatie situate in Barlad, str. Republicii nr. 320, aferente numerelor cadastrale 790/1/1 – 790/1/27 si 790/1/29, conform actelor de proprietate;
• ipoteca mobiliara asupra tuturor drepturilor de creanta prezente si viitoare, rezultand din contractele comerciale incheiate si cele care se vor incheia cu partenerii comerciali.
• ipoteca asupra stocurilor detinute de societate la o valoare stabilita de comun acord .

        2. Pentru semnarea actelor aditionale aferente prelungirii facilitatii de credit multiprodus precum si pentru indeplinirea celorlalte formalitati legate de contractarea si garantarea acesteia se desemneaza si se imputernicesc urmatoarele persoane:

    1) Directorul Executiv General;

    2) Managerul Finante Contabilitate;

In situatia in care persoanele nominalizate nu sunt prezente semnaturile vor fi date de catre persoanele desemnate sa le substituie conform matricei inlocuirilor existenta in vigoare sau altor documente.

        3. Se supune spre discutare si analiza contractarea unei facilitati de credit in suma de 7.500.000 eur exclusiv orice taxa, comisioane si alte costuri aferente de la Bancpost S.A. (,,Banca”) in vederea finantarii nevoilor curente, cu instituirea garantiilor ipotecare corespunzatoare din patrimoniul societatii, garantii care se vor stabili ulterior.  Creditul va fi contractat pentru o perioada de 1 an, incepand cu data semnarii contractului de credit, cu posibilitatea prelungirii scadentei acestuia in viitor in baza unei solicitari exprese din partea reprezentantului legal al Societatii si cu acordul Bancii. 

        4. Pentru semnarea contractelor prevazute la punctul 3, precum si pentru indeplinirea celorlalte formalitati legate de contractarea si garantarea acestora se desemneaza si se imputernicesc urmatoarele persoane:

    1) Directorul Executiv General;

    2) Managerul Finante Contabilitate;

In situatia in care persoanele nominalizate nu sunt prezente semnaturile vor fi date de catre persoanele desemnate sa le substituie conform matricei inlocuirilor existenta in vigoare sau altor documente.

         5.Se supune spre discutare si aprobare modificarea  Actului Constitutiv al societatii dupa cum urmeaza:

 5.a. Art. 8.2. se va modifica în sensul eliminării expresiei “tinut în sistem informatizat de Depozitarul Central”, astfel art. 8.2. va avea următorul conţinut:

„Datele de identificare a tuturor acţionarilor de la momentul actual, contribuţia la capitalul social, numarul de acţiuni deţinute şi cota de participare la capitalul social sunt menţionate în Registrul Acţionarilor”

 

5.b. Art. 14. 1. se va modifica prin înlocuirea sintagmei  „Depozitarul Central” cu cea „de o Societate de registru independent”. În acest sens, art. 14.1 din Actul Constitutiv va avea următorul conţinut:

“Evidența acţiunilor şi acţionarilor va fi efectuată de o societate de registru independent conform prevederilor legale în vigoare sau in alte moduri permise de legislatia in vigoare.”

 

5.c. Art. 21.1 lit. g. se va completa prin adăugarea expresiei “dacă aceasta aprobare este prevăzută ca obligatorie de lege sau Consiliul de Administratie o cere”.

 

Astfel, Art. 21.1 lit. g. din Actul Constitutiv va avea următorul conţinut:

„g)hotărăste gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii, dacă aceasta aprobare este prevăzută ca obligatorie de lege sau Consiliul de Administratie o cere”

 

5.d. Art. 24.4. se va modifica în sensul înlocuirii expresiei „registru sigilat şi parafat” cu expresia „registru tinut în condiţiile legii”.

Prin urmare, art. 24.4. din Actul Constitutiv al Societăţii „Rulmenţi” SA va avea următorul conţinut:

„Procesul verbal al adunării se va scrie intr-un registru tinut în condiţiile legii”

 

5.e. Art. 26.2. se modifică în sensul eliminării obligativității votului pe buletin în cazul votului deschis.

În acest sens, art. 26.2. din Actul Constitutiv va avea următorul conţinut:

„La intrarea în sală, dacă există puncte pe ordinea de zi care impun votul secret sau în cazul în care Consiliul de Administrație decide, pentru buna organizare a adunării generale a acţionarilor, ca exprimarea votului acționarilor să se facă pe bază de buletin de vot, acționarii vor primi, sub luare de semnătură în lista de prezență, câte un buletin de vot.”

 

5.f. Art. 26.4. se modifică în sensul eliminării referirii la Comisia de numărare a voturilor şi la obligativitatea buletinelor de vot.

În acest sens, art. 26.4. din Actul Constitutiv va avea următorul conţinut:

„Rezultatul votului va fi consemnat în procesul verbal al sedinţei cu privire la fiecare punct al ordinii de zi”

5.g. Art. 27.1 se va modifica în sensul eliminării referirii la legislaţia privind piaţa de capital.

Astfel, art. 27.1. din Actul Constitutiv al Rulmenţi SA va avea următorul conţinut:

 

„Societatea este administrata de catre un Consiliu de Administratie compus din 3, 5 sau 7 administratori alesi de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor. Stabilirea numarului de

administratori se face de catre Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor cu ocazia alegerii Consiliului de Administraţie.”

5.h.Art.27.23. litera g se va completa prin adaugarea expresiei:”precum si constituirea oricaror alte garantii de orice natura asupra patrimoniului societatii”

Astfel, art.27.23. litera g din Actul Constitutiv al Rulmenti SA va avea urmatorul continut:

 

 

 g) „aprobarea semnarii contractelor de vanzare-cumparare de bunuri imobile (terenuri si constructii), a contractelor de leasing, a contractelor de ipoteca, precum si constituirea oricaror alte garantii de orice natura asupra patrimoniului societatii”.

 

               6. Se supune spre discutare si aprobare inchirierea halelor industriale cunoscute sub denumirea de Profil II si MUS, in vederea dezvoltarii investitiilor de afaceri.

              7. Se supune spre discutare si aprobare mandatarea domnului Nelu Vasilica Maftei cu posibilitatea de substituire pentru a efectua toate formalitatile legale pentru inregistrarea si publicarea  Hotararii adoptate, actualizarea şi semnarea formei actualizate a Actului Constitutiv, precum si pentru ridicarea cererii de mentiuni de la Oficiul Registrului Comertului.

La Adunarile Generale sunt indreptatiti sa participe si isi pot exercita dreptul de vot numai actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor Societatii la Data de Referinta, conform prevederilor legale si ale Actului Constitutiv, personal (sau prin reprezentantii legali) sau prin reprezentant, pe baza de Procura speciala.

Accesul  actionarilor indreptatiti sa participe la Adunarile Generale este permis prin simpla proba a

identitatii acestora, facute, in cazul actionarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetatenii romani sau, dupa caz, pasaport/legitimatie de sedere pentru cetatenii straini) sau, in cazul persoanelor juridice si al actionarilor persoane fizice reprezentate, cu Procura speciala data persoanei fizice care le reprezinta.

Reprezentantii actionarilor persoane juridice isi vor dovedi calitatea astfel:

• reprezentantul legal – pe baza unui document oficial care ii atesta aceasta calitate (ex.: act constitutiv, extras/certificat constatator eliberat de Registrul Comertului sau alta dovada emisa de o autoritate competenta), dacă aceasta nu rezultă din Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central (de ex. au existat schimbari ce nu au fost aduse la cunoștința Depozitarului Central, nefiind astfel operate și în Registrul Acționarilor);
• persoana careia i s-a delegat competenta de reprezentare – pe langa documentul mentionat anterior (care atesta calitatea de reprezentant legal a persoanei ce semneaza delegatia), va prezenta şi Procura speciala semnata de reprezentantul legal al persoanei juridice respective.

Reprezentantii persoanelor fizice, precum si reprezentantii persoanelor juridice vor fi identificati pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetatenii romani sau, dupa caz, pasaport/legitimatie de sedere pentru cetatenii straini).

Incepand cu data de 10 mai 2016 ora 16.00, pot fi descarcate de pe website-ul Societatii www.urbgroup.com, sau pot fi studiate ori obtinute, la cerere, in fiecare zi lucratoare, intre orele 13.00-14.00, de la sediul Societatii, prin fax sau posta, urmatoarele documente:

• Convocatorul Adunarilor Generale
• Formularele de Procuri speciale pentru reprezentarea actionarilor în Adunarile Generale ale actionarilor
• Documentele si materialele informative referitoare la

 problemele/aspectele incluse pe ordinea de zi şi procedura de vot

• Proiectele de hotarari pentru Adunarile Generale.

Dupa completarea si semnarea, in trei exemplare, a Procurii speciale pentru reprezentarea actionarilor in Adunarile Generale si/sau dupa caz, formulare care vor fi puse la dispozitie de Societate potrivit celor mentionate mai sus, un exemplar original al Procurii speciale dupa caz, se va depune/expedia, astfel incat aceasta sa fie inregistrata la sediul Societatii cu cel puţin 48 de ore înainte de ţinerea AGA.

 

 

Procura speciala poate fi transmisa si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa

incorporata, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, astfel incat sa fie

inregistrata la Societate cu cel puţin 48 de ore înainte de ţinerea AGA, la adresa [email protected], mentionand la subiect PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA /EXTRAORDINARA  A ACTIONARILOR DIN DATA DE 10/11 iunie 2016.

Actionarii reprezentand, individual sau impreuna, cel puţin 5% din capitalul social al Societatii, au dreptul, in conditiile legii, sa introduca noi puncte pe ordinea de zi, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau un proiect de hotarare propus spre adoptare de adunarea generala, precum si sa faca propuneri de hotarari pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi. Cererile/propunerile vor fi trimise prin scrisoare recomandata cu confirmare de primire/curierat, in plic, astfel incat sa fie inregistrate la sediul Societatii pana la data de 23 mai 2016, mentionand pe plic PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA/EXTRAORDINARA  A ACTIONARILOR DIN DATA DE 10/11 iunie 2016.

Ordinea de zi revizuita va fi publicata, daca este cazul, conform prevederilor legale, cel mai tarziu in data de 27 mai 2016.

Orice actionar interesat are dreptul de a adresa Consiliului de Administratie intrebari referitoare la punctele de pe ordinea de zi, astfel incat sa fie inregistrate la Societate pana la data de  2 iunie 2016, iar raspunsurile vor fi disponibile pe website-ul Societatii www.urbgroup.com, incepand cu data de 6 iunie 2016 sau in cadrul sedintei AGA.

Pentru exercitiul drepturilor mai sus mentionate, actionarii vor transmite Societatii si copia actului de identitate al actionarului persoana fizica (BI/CI/Pasaport/Legitimatie de sedere), respectiv copie a

Certificatului constatator emis de Registrul Comertului sau alta dovada emisa de o autoritate competenta privind identitatea reprezentantului legal al actionarului persoana juridica, dacă aceasta este diferită de cea înregistrată la Depozitarul Central SA.

Toate documentele prezentate intr-o limba straina, alta decat engleza (cu exceptia actelor de identitate) vor fi insotite de traducerea realizata de un traducator autorizat, in limba romana sau engleza . Nu este necesara, ca exceptie de la regula, ca traducerea documentului care atesta calitatea de reprezentant legal sa fie realizata de traducator autorizat.

La data convocarii, capitalul social al Societatii este de 100.284.219,00 lei si este format din 40.113.688 actiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominala de 2,50 lei, fiecare actiune dand dreptul la un vot in Adunarea Generala a Actionarilor.

Informatii suplimentare se pot obtine la Departamentul Juridic intre orele 13.00-14.00, la telefon 0235411120 int. 106, precum si de pe website-ul Societatii www.urbgroup.com.

PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE,

            DL. HASIM SAHIN

 

->Descarca documente si materiale AGA<-

Parola pentru deschiderea arhivei se poate obtine de la biroul juridic al societatii in urma identificarii dumneavoastra ca actionar la Rulmenti S.A.

Date de contact:

Telefon fix:+40235.412120 int.106

Telefon mobil:+40747292733