Convocator AGA August 2018

Consiliul de Administratie al “RULMENTI” S.A., cu sediul in Barlad, str. Republicii nr.320, jud.Vaslui, cod unic de inregistrare RO 2808089, nr.inreg. la R.C J37/8/1991  (denumită în continuare Societatea”), conform Deciziei nr. 167/17.07.2018,  in temeiul Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare (“Legea nr. 31/1990″) si Actul Constitutiv ale Societatii,

CONVOACA:

Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor si Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, la adresa din Romania, oras Bucuresti, soseaua Dobroesti, sector 2,  nr.7, bloc A, ap.25-26, etaj 2, sala de sedinta, in data de 28 august 2018 de la ora 11.00 pentru Adunarea Generala Ordinara, respectiv de la ora 13.00 pentru Adunarea Generala Extraordinara, pentru toti actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor Societatii, tinut de S.C. Depozitarul Central S.A. Bucuresti, la sfarsitul zilei de 17 august 2018, considerata Data de Referinta pentru aceste adunari.

In cazul in care la datele mentionate mai sus nu se intrunesc conditiile de validitate/cvorumurile de prezenta, se fixeaza in temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990 cea de-a doua Adunare Generala Ordinara a Actionarilor, respectiv cea de-a doua Adunare Generala Extraordinara a Actionarilor ale societatii pentru data de 29 august 2018, de la ora  11.00 pentru Adunarea Generala Ordinara, respectiv de la ora 13.00 pentru Adunarea Generala Extraordinara, dupa caz, in acelaşi loc si cu aceleasi ordini de zi si aceeasi Data de referinta.

ORDINEA DE ZI A ADUNARII GENERALE ORDINARE A ACTIONARILOR

este urmatoarea:

1.    Se supun spre discutare si aprobare situatiile financiare consolidate ale Rulmenti SA pentru anul 2017, formate din Bilant Consolidat, Cont de profit si pierdere consolidate, Note explicative la situatiile financiare consolidate, Raportul Consolidat al administratorilor, Raportul de audit consolidat

2.    Se supune spre discutare si aprobare raportul financiar al Rulmenti SA la data de 30.06.2018.

3.    Se supune spre discutare si aprobare alegerea administratorilor societatii pentru un mandat de 4 ani. Propunerile de la momentul publicarii convocatorului sunt domnii Erol Kaya, Hasim Sahin,  Mustafa Ulvi Bezirci si persoana juridica Asset Invest SA Bacau prin reprezentant desemnat.

 

 4.    Se supune spre discutare si aprobare mandatarea domnului Nelu Vasilica Maftei cu posibilitatea de substituire pentru a efectua toate formalitatile legale pentru inregistrarea si publicarea  Hotararii adoptate, precum si pentru ridicarea cererii de mentiuni de la Oficiul Registrului Comertului.

 

ORDINEA DE ZI A ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE A ACTIONARILOR

1. Se supune spre discutare si aprobare restructurarea facilitatii de credit multivaluta in suma de 7.000.000 eur contractata de la Bancpost SA prin contractul nr.1462/17.06.2016, care va fi impartita in doua sublimite, dupa cum urmeaza:

- sublimita 1: linie de credit in valoare de 3.300.000 EUR , tip revolving cu un termen de valabilitate de 12 luni.

- sublimita 2: 15,205,556  (include rata scadenta din 31.05.2018) RON credit la termen, pe o perioada de  48 luni, cu plata in rate.

2. Pentru semnarea actelor aditionale cu Bancpost SA,  aferente prelungirii facilitatii de  credit  multivaluta precum si pentru indeplinirea tuturor celorlalte formalitati  se  propune imputernicirea urmatoarelor persoane:  

             1) Directorul Executiv General;

             2) Directorul Financiar;

In situatia in care persoanele nominalizate nu sunt prezente, semnaturile vor fi date de catre persoanele desemnate sa le substituie conform matricei inlocuirilor existenta in vigoare sau altor documente.

 3.  Se supune spre discutare si aprobare majorarea capitalului social al Rulmenti SA, propunand suma de 9 302 400,25 lei (aprox. 2.000.000 euro) pentru majorare, si ca prag minimal, in sensul art. 219 alin. 2 din Legea 31/1990, suma de 6 976 800 lei (aprox 1.500.000 euro). Majorarea de capital social va avea loc prin aport în numerar  sau, conform art. 210 din Legea nr. 31/1990, prin compensarea (convertirea) unor creanţe certe, lichide şi exigibile deţinute asupra Rulmenţi SA (dividende neîncasate, împrumuturi, e.t.c.). Se propune ca majorarea capitalului sa se faca făra prima de emisiune. Se propune respectarea dreptului de preferinţă al acţionarilor care va putea fi exercitat în termen de 2 luni de la data publicării Hotărârii de majorare a capitalului social în Monitorul Oficial. Termenul de subscripţie propus este de 3 (trei luni) de la data publicării Hotărârii AGEA în Monitorul Oficial. Aprobarea majorarii capitalului social al societăţii are si semnificaţia modificării art. 6 din Actul Constitutiv, in sensul menţionarii capitalului suscris/varsat la finalizarea procedurii.

Majorarea va avea loc in următoarele condiţii:

a) Numărul de acţiuni nou emise va fi de 3 382 691 cu valoarea nominală de 2,75 lei/acţiune.

b) Majorarea capitalului social se realizează prin oferirea acţiunilor noi spre subscriere, in cadrul dreptului de preferinţă, către acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor ţinut de Depozitarul Central SA

c) După expirarea perioadei de exercitare a dreptului de preferință, acțiunile nou-emise rămase nesubscrise pot fi subscrise in condițiile art. 216 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 .

d) Numărul drepturilor de preferință va fi egal cu numărul acţiunilor emise de Societate înregistrate în registrul acționarilor, fiecărui acționar urmând sa îi fie alocat un număr de drepturi de preferinţă egal cu numărul acţiunilor deţinute.

e) Pentru subscrierea unei acţiuni noi în cadrul dreptului de preferinţă este necesar un număr de 11,8585 de drepturi de preferinţă. Un acţionar al Societăţii poate achiziţiona un număr maxim de acţiuni nou-emise calculat prin împărțirea numărului de drepturi de preferință deținute de respectivul acționar la data de înregistrare la numărul drepturilor de preferință necesare pentru a subscrie o acțiune nouă. În cazul în care din calculul matematic numărul maxim de acţiuni care poate fi subscris în cadrul dreptului de preferinţă nu este un număr natural, numărul maxim de acţiuni care poate fi efectiv subscris va fi rotunjit în plus la numărul natural imediat superior.

f) Acţiunile rămase nesubscrise după oferirea acestora la sfârșitul perioadei de subscriere vor fi anulate, aspect  ce va fi cuprins in decizia Consiliului de Administraţie prin care se constată rezultatele efective ale majorării capitalului social şi prin care se aprobă forma actualizată a actului constitutiv (prin modificarea articolelor care fac referire la Capitalul social), urmând ca valoarea majorării capitalului social să fie determinată prin raportare la acţiunile efectiv subscrise în cadrul etapelor menţionate la punctele mai sus.

 g) Consiliul de Administraţie este autorizat să întreprindă orice demersuri necesare pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii de majorare de capital social, şi pentru derularea efectivă a majorării capitalului social: i. contractarea serviciilor necesare pentru întocmirea documentaţiei necesare implementării majorării de capital social; ii. Emitererea deciziei privind anularea actiunilor nesubscrise; iii. adoptarea tuturor deciziilor necesare pentru implementarea hotararii de majorare a capitalului social; iv. Actualizarea Actului Constitutiv prin modificarea prevederilor referitoare la capitalul social şi acțiunile societății, e.t.c..

4. Se supune spre discutare si aprobare mandatarea domnului Nelu Vasilica Maftei cu posibilitatea de substituire pentru a efectua toate formalitatile legale pentru inregistrarea si publicarea Hotararii adoptate, precum si pentru ridicarea cererii de mentiuni de la Oficiul Registrului Comertului.

La Adunarile Generale sunt indreptatiti sa participe si isi pot exercita dreptul de vot numai actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor Societatii la Data de Referinta, conform prevederilor legale si ale Actului Constitutiv, personal (sau prin reprezentantii legali) sau prin reprezentant, pe baza de Procura speciala.

Accesul  actionarilor indreptatiti sa participe la Adunarile Generale este permis prin simpla proba a identitatii acestora, facuta, in cazul actionarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetatenii romani sau, dupa caz, pasaport/legitimatie de sedere pentru cetatenii straini) sau, in cazul persoanelor juridice si al actionarilor persoane fizice reprezentate, cu Procura speciala data persoanei fizice care le reprezinta.

Reprezentantii actionarilor persoane juridice isi vor dovedi calitatea astfel:

• reprezentantul legal – pe baza unui document oficial care ii atesta aceasta calitate (ex.: act constitutiv, extras/certificat constatator eliberat de Registrul Comertului sau alta dovada emisa de o autoritate competenta), dacă aceasta nu rezultă din Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central (de ex. au existat schimbari ce nu au fost aduse la cunoștința Depozitarului Central, nefiind astfel operate și în Registrul Acționarilor);
• persoana careia i s-a delegat competenta de reprezentare – pe langa documentul mentionat anterior (care atesta calitatea de reprezentant legal a persoanei ce semneaza delegatia), va prezenta şi Procura speciala semnata de reprezentantul legal al persoanei juridice respective.

Reprezentantii persoanelor fizice, precum si reprezentantii persoanelor juridice vor fi identificati pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetatenii romani sau, dupa caz, pasaport/legitimatie de sedere pentru cetatenii straini).

Incepand cu data de 28 iulie 2018 ora 16.00, pot fi descarcate de catre actionari de pe website-ul Societatii www.urbgroup.com , sau pot fi studiate ori obtinute, la cerere, in fiecare zi lucratoare, intre orele 13.00-14.00, de la sediul Societatii, prin fax sau posta, urmatoarele documente:

• Convocatorul Adunarilor Generale
• Formularele de Procuri speciale pentru reprezentarea actionarilor în Adunarile Generale ale actionarilor
• Documentele si materialele informative referitoare la  problemele/aspectele incluse pe ordinea de zi şi procedura de vot
• Proiectele de hotarari pentru Adunarile Generale.

Dupa completarea si semnarea, in trei exemplare, a Procurii speciale pentru reprezentarea actionarilor in Adunarile Generale si/sau dupa caz, formulare care vor fi puse la dispozitie de Societate potrivit celor mentionate mai sus, un exemplar original al Procurii speciale dupa caz, se va depune/expedia, astfel incat aceasta sa fie inregistrata la sediul Societatii cu cel puţin 48 de ore înainte de ţinerea AGA.

Procura speciala poate fi transmisa si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, astfel incat sa fie inregistrata la Societate cu cel puţin 48 de ore înainte de ţinerea AGA, la adresa [email protected], mentionand la subiect PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA /EXTRAORDINARA  A ACTIONARILOR DIN DATA DE 28/29 august 2018.

Actionarii reprezentand, individual sau impreuna, cel puţin 5% din capitalul social al Societatii, au dreptul, in conditiile legii, sa introduca noi puncte pe ordinea de zi, fiecare punct urmand sa fie insotit de o justificare sau un proiect de hotarare propus spre adoptare de adunarea generala, precum si sa faca propuneri de hotarari pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.  Acţionarii care doresc să formuleze propuneri de candidaturi pentru administratori şi auditori vor formula o cerere în care vor fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţiile respective.

Cererile/propunerile vor fi trimise prin scrisoare recomandata cu confirmare de primire/curierat, in plic, astfel incat sa fie inregistrate la sediul Societatii in 15 zile de la publicarea convocatorului, mentionand pe plic PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA/EXTRAORDINARA  A ACTIONARILOR DIN DATA DE 28/29 august 2018.

Ordinea de zi revizuita va fi publicata, daca este cazul, conform prevederilor legale la data de  14 august 2018.

Orice actionar interesat are dreptul de a adresa Consiliului de Administratie intrebari referitoare la punctele de pe ordinea de zi, în condiţiile legii, raspunsurile vor fi disponibile pe website-ul Societatii www.urbgroup.com sau in cadrul sedintei AGA. Pentru buna organizare a AGA si pentru a putea raspunde acţionarilor, întrebarile ar trebui adresate cu cel puţin 5 zile inainte de data ţinerii sedinţei.

 

La data convocarii, capitalul social al Societatii este de 110.312.642,00 lei si este format din 40.113.688 actiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominala de 2,75 lei, fiecare actiune dand dreptul la un vot in Adunarea Generala a Actionarilor.

Informatii suplimentare se pot obtine la Departamentul Juridic intre orele 13.00-14.00, la telefon 0235411120 int. 106, precum si de pe website-ul Societatii www.urbgroup.com.

                  COMPLETARE  LA  CONVOCATORUL
               ADUNARII   GENERALE   EXTRAORDINARE    A  ACTIONARILOR
                     RULMENTI SA BARLAD DIN DATA DE 28/29 AUGUST  2018

Consiliul de Administratie al “RULMENTI” S.A., cu sediul in Barlad, str. Republicii nr.320, jud.Vaslui, cod unic de inregistrare RO 2808089, nr.inreg. la R.C J37/8/1991, la cererea inregistrata sub nr.3474/09.08.2018, adresata de actionarul BERA HOLDING AS, detinand mai mult de 5% din capitalul social, in temeiul art.117 indice 1 din Legea 31/1990 republicata cu modificarile si completarile ulterioare, completeaza Ordinea de zi a Convocatorului pentru Adunarea Generala  Extraordinara a Actionarilor din data de 28/29 august 2018, ora.13.00, publicata in Monitorul Oficial al Romaniei Partea a IV-a, nr.2862/26.07.2018, in ziarul local (conform art.117 alin 3 din Legea 31/1990), Vremea Noua, nr.2774 (5474)/26.07.2018, in ziarul Bursa nr.132/26.07.2018, dupa cum urmeaza:

  Punctul 3 se completeaza cu urmatorul continut:

Se propune ca pragul minimal, prevazut de art.219 alin.2 din Legea nr.31/1990, ce trebuie atins de cuantumul subscrierilor pentru ca majorarea de capital social sa aiba loc, sa fie de  2.325.600 lei (aproximativ 500.000 euro).

Astfel, ordinea de zi completata si revizuita a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor din data de 28/29 august 2018 va fi urmatoarea:

1. Se supune spre discutare si aprobare restructurarea facilitatii de credit multivaluta in suma de 7.000.000 eur contractata de la Bancpost SA prin contractul nr.1462/17.06.2016, care va fi impartita in doua sublimite, dupa cum urmeaza:

- sublimita 1: linie de credit in valoare de 3.300.000 EUR, tip revolving cu un termen de valabilitate de 12 luni.

- sublimita 2: 15,205,556  (include rata scadenta din 31.05.2018) RON credit la termen, pe o perioada de  48 luni, cu plata in rate.

 

2. Pentru semnarea actelor aditionale cu Bancpost SA,  aferente prelungirii facilitatii de  credit  multivaluta precum si pentru indeplinirea tuturor celorlalte formalitati  se  propune imputernicirea urmatoarelor persoane:  

             1) Directorul Executiv General;

             2) Directorul Financiar;

In situatia in care persoanele nominalizate nu sunt prezente, semnaturile vor fi date de catre persoanele desemnate sa le substituie conform matricei inlocuirilor existenta in vigoare sau altor documente.

Se supune spre discutare si aprobare majorarea capitalului social al Rulmenti SA, propunand suma de 9 302 400,25 lei (aprox. 2.000.000 euro) pentru majorare, si ca prag minimal, in sensul art. 219 alin. 2 din Legea 31/1990, suma de 6 976 800 lei (aprox 1.500.000 euro). Majorarea de capital social va avea loc prin aport în numerar  sau, conform art. 210 din Legea nr. 31/1990, prin compensarea (convertirea) unor creanţe certe, lichide şi exigibile deţinute asupra Rulmenţi SA (dividende neîncasate, împrumuturi, e.t.c.). Se propune ca majorarea capitalului sa se faca fara prima de emisiune. Se propune respectarea dreptului de preferinţă al acţionarilor care va putea fi exercitat în termen de 2 luni de la data publicării Hotărârii de majorare a capitalului social în Monitorul Oficial. Termenul de subscripţie propus este de 3 (trei luni) de la data publicării Hotărârii AGEA în Monitorul Oficial. Aprobarea majorarii capitalului social al societăţii are si semnificaţia modificării art. 6 din Actul Constitutiv, in sensul menţionarii capitalului subscris/varsat la finalizarea procedurii.

Majorarea va avea loc in următoarele condiţii:

a) Numărul de acţiuni nou emise va fi de 3 382 691 cu valoarea nominală de 2,75 lei/acţiune.

b) Majorarea capitalului social se realizează prin oferirea acţiunilor noi spre subscriere, in cadrul dreptului de preferinţă, către acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor ţinut de Depozitarul Central SA.

c) După expirarea perioadei de exercitare a dreptului de preferință, acțiunile nou-emise rămase nesubscrise pot fi subscrise in condițiile art. 216 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 .

d) Numărul drepturilor de preferință va fi egal cu numărul acţiunilor emise de Societate înregistrate în registrul acționarilor, fiecărui acționar urmând sa îi fie alocat un număr de drepturi de preferinţă egal cu numărul acţiunilor deţinute.

e) Pentru subscrierea unei acţiuni noi în cadrul dreptului de preferinţă este necesar un număr de 11,8585 de drepturi de preferinţă. Un acţionar al Societăţii poate achiziţiona un număr maxim de acţiuni nou-emise calculat prin împărțirea numărului de drepturi de preferință deținute de respectivul acționar la data de înregistrare la numărul drepturilor de preferință necesare pentru a subscrie o acțiune nouă. În cazul în care din calculul matematic numărul maxim de acţiuni care poate fi subscris în cadrul dreptului de preferinţă nu este un număr natural, numărul maxim de acţiuni care poate fi efectiv subscris va fi rotunjit în plus la numărul natural imediat superior.

f) Acţiunile rămase nesubscrise după oferirea acestora la sfârșitul perioadei de subscriere vor fi anulate, aspect  ce va fi cuprins in decizia Consiliului de Administraţie prin care se constată rezultatele efective ale majorării capitalului social şi prin care se aprobă forma actualizată a actului constitutiv (prin modificarea articolelor care fac referire la Capitalul social), urmând ca valoarea majorării capitalului social să fie determinată prin raportare la acţiunile efectiv subscrise în cadrul etapelor menţionate la punctele de mai sus.

 g) Consiliul de Administraţie este autorizat să întreprindă orice demersuri necesare pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii de majorare de capital social, şi pentru derularea efectivă a majorării capitalului social: i. contractarea serviciilor necesare pentru întocmirea documentaţiei necesare implementării majorării de capital social; ii. Emitererea deciziei privind anularea actiunilor nesubscrise; iii. adoptarea tuturor deciziilor necesare pentru implementarea hotararii de majorare a capitalului social; iv. Actualizarea Actului Constitutiv prin modificarea prevederilor referitoare la capitalul social şi acțiunile societății, e.t.c.

 Se propune ca pragul minimal, prevazut de art.219 alin.2 din Legea nr.31/1990, ce trebuie atins de cuantumul subscrierilor pentru ca majorarea de capital social sa aiba loc, sa fie de  2.325.600 lei (aproximativ 500.000 euro).

 Se supune spre discutare si aprobare mandatarea domnului Nelu Vasilica Maftei cu posibilitatea de substituire pentru a efectua toate formalitatile legale pentru inregistrarea si publicarea Hotararii adoptate, precum si pentru ridicarea cererii de mentiuni de la Oficiul Registrului Comertului.

 

     PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE,

             DL. ALI RIZA ALABOYUN

 

 

->Descarca documente si materiale AGA<-

Pentru dezarhivare va rugam folositi 7Zip

Parola pentru deschiderea arhivei se poate obtine de la biroul juridic al societatii in urma identificarii dumneavoastra ca actionar la Rulmenti S.A.

Date de contact:

Telefon fix:+40235.412120 int.106

Telefon mobil:+40747292733